路翔股份:关于拟接受融捷投资控股集团有限公

2018-06-25 22:10栏目:科技前沿

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、融捷投资控股集团有限公司为公司第二大股东,持有公司股份的比例为9.33%,吕向阳先生为融捷投资实际控制人,因此构成关联交易。

  3、本次关联交易已经董事会审议通过,尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

  公司拟接受公司第二大股东融捷投资控股集团有限公司(以下简称“融捷投资”)和吕向阳先生(以下统称“关联方”)所提供的总额不超过 3 亿元的财务资助及担保。其中,接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过 2 亿元,接受关联方向公司提供担保额度余额不超过 1 亿元,该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内,公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。上述总额度指公司及全资子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额,财务资助及担保的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

  经公司 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,同意公司接受第二大股东融捷投资管理集团有限公司(以下简称“融捷投资”)和张长虹女士、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方所提供的总额不超过 3 亿元的财务资助及担保。其中,接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过 1 亿元,接受关联方向公司提供担保额度余额不超过 2 亿元,该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内,公司将根据需求逐项与

  路翔股份有限公司公告(2014)关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。

  若股东大会审议通过本议案后,上述两次批准的财务资助和担保额度合计 6亿元,其中财务资助额度 3 亿元,担保额度 3 亿元。

  融捷投资系公司第二大股东,吕向阳先生为融捷投资实际控制人,因此本次交易构成了公司的关联交易,已经第五届董事会第十次会议审议通过,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,没有董事需要回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议通过,关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  经营范围:企业自有资金投资;城市及道路照明工程施工;日用杂品综合零售;企业管理咨询服务;能源管理服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);百货零售(食品零售除外);投资管理服务;技术进出口;节能技术推广服务;货物进出口(专营专控商品除外);资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;企业财务咨询服务。

  吕向阳先生,1992 年开始经商,1995 年 2 月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司;1995 年创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司,一直担任融捷集团董事长职务。现任融捷投资控股集团有限公司董事

  路翔股份有限公司公告(2014)长,并担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事。

  吕向阳先生为融捷投资实际控制人,直接持有融捷投资 89.50%股份;张长虹女士直接持有融捷投资 10.50%股份,与吕向阳先生为夫妻关系。

  截至 2014 年 6 月 18 日,融捷投资直接持有本公司股份 13,258,895 股,占本公司已发行股份的 9.33%;吕向阳先生为融捷投资实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,交易方为公司关联方,因此本次交易构成了公司的关联交易。

  关联方提供总金额不超过 3 亿元人民币的财务资助及担保,其中,向公司提供财务资助额度余额不超过 2 亿元,向公司提供担保额度余额不超过 1 亿元,财务资助及担保的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

  财务资助及担保费用参照关联方统借资金支付给金融机构(包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等)的利率水平;在财务资助或担保相关合同有效期间,资金占用费依照合同的约定支付给关联方或其指定第三方。

  关联方向公司及全资子公司提供财务资助及担保主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展,无须任何抵押、担保条件,充分体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。本次财务资助及担保费用参照行业标准,定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在占用公司资金的情形,未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益,未影响公司的独立性。

  经公司 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,关联人可以向公司提供财务资助额度余额不超过 1 亿元以及提供担保额度余额不超过 2 亿元,上述额度自股东大会审议通过后一年内签订关联交易合同有效。本年度年初至披露日,公司与该关联方发生的关联交易全部为财务资助类型,发生额为 8700万元,目前均在履行中,按双方商定的借款利息支付财务费用;未发生担保类型的关联交易。

  公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。

  事前认可意见:本次关联交易是公开、公平、合理的,符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。有利于改善公司资本结构,提高持续经营能力,符合公司经营管理需要。同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  独立意见:本次关联交易事项有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求,体现了公司关联方对公司战略的支持,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在关联董事需要回避表决的情形,我们同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司对公司本次非公发行股票涉及关联交易事项进行了核查,并出具了核查意见如下:

  本独立财务顾问认为,本次关联交易有利于改善公司资本结构,提高持续经营能力,符合公司经营管理需要。定价公允,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,不存在关联董事需要回避表决的情形。

  2、独立董事关于本次关联交易发表的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》;

  3、独立董事关于本次关联交易发表的《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。

  4、新时代证券有限责任公司《关于路翔股份有限公司拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易的核查意见》。

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